赵传奇接上级指令，令他带上档案，回军区接受重要任务。途中遭遇伏击，不得已烧掉档案。身负重伤的的赵传奇回到了军区，因无法证明身份而产生误会。赵传奇巧用诈降突围的事情恰巧又被军分区的侦察员亲眼所见，于是，赵传奇被扣上叛徒的帽子，跌落至谷底。 小野的父亲为子报仇。请命前往晋察冀驻军，趁军区防御空虚，调动大队军马冒然出击。身陷禁闭的赵传奇凭借经验使得军区首长脱离险境。寡不敌众的赵传奇眼看要被俘虏，却被一伙拿着武器的村民解救。 这些村民是褚家村的幸存者，为了活下去他们拿起武器开始保护自己。赵传奇获救后只好留在褚家村，赵传奇有作战经验，用自己的一套作战方法，利用村民手里现有的武器带着村民开始了抗日行动。 赵传奇在带着村民抗日的过程中，终于救出自己的战友锅盖李，证明了自己的身份，同时带领了村民加入了中国共产党。
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20世纪初，Amberson家族在当地是一个名门望族。年轻人Eugene Morgan（约瑟夫·科顿 Joseph Cotten 饰）苦苦追求Amberson家的Isabel（多洛雷斯·卡斯特洛 Dolores Costello 饰）无果，Isabel最终嫁给了Wilbur Minafer（Donald Dillaway 饰演），两人生下儿子George（提姆·霍尔特 Tim Holt 饰）。George在父母的溺爱下长大，从小就是个骄横的孩子，长大后更是变本加厉。从大学回家的George遇到了来他们家做客的Eugene Morgan，此时的Morgan已是一个在研究动力车的人，他的妻子去世，留给他一个女儿Lucy（安妮·巴克斯特 Anne Baxter）。George爱上了Lucy，而George的姑姑似乎也对Morgan青睐有加。不久George的父亲去世了，George开始在Amberson家族里当家做主。他听闻了Morgan和他母亲的一些传闻，严厉阻止了其发展，并带着他的母亲去欧洲旅游。而Morgan的汽车研究正在不断壮大，却遭到了George的轻视。无视社会发展的George正在随着Amberson家族的没落而渐渐失去了他原有的一切...... 本片根据Booth Tarkington于1918年出版的同名小说改编，提名奥斯卡最佳女配角和最佳影片等奖项。