凯尔·普拉特(茱迪·福斯特饰)的丈夫坠楼身亡，满心创痛的她只想尽快带着6岁的女儿赶回温暖的家，登上从柏林飞往纽约的飞机。然而飞机起飞后女儿不翼而飞。所有的证据都证明她的女儿没有登机，所有的人都怀疑凯尔的神经有问题，但是作为一个母亲，她深信不疑自己的女儿就在这架飞机上，并 且誓要把莫名失踪的女儿找回来。凯尔是飞机的设计者，对于飞机的每一个内部构造都了然于心，带领观众揭开飞机每一个构造的时候，也纷纷揭开了一个惊天的阴谋。最终飞机爆炸，紧急迫降。当被疏散的乘客和机组人员看见飞机上走下抱着女儿的凯尔时，对母亲的决心和信心涤荡起从心而起的尊敬。
楚其被熔毁之后八年，玩具公司为打开销路考虑再度推出“好家伙”公仔，他们将当年楚其的残骸回收，再度制作使其复活，获得重生的楚其为了完成灵魂转移，将玩具公司总裁杀死后消失于夜色。安迪（Justin Whalin 饰）经历了八年收养生活，此时来到一所军校就读，当年楚其留给他的恐怖回忆仍然挥之不去，而在学校中应付严苛的助理上校谢尔顿（Travis Fine 饰）亦并不轻松。楚其将自己邮寄到军校以寻找安迪，不料却被小学员二等兵泰勒占为已有，楚其认为自己的身体获得新生，可以摆脱必须占有安迪身体的宿命，随即把自己的秘密告知泰勒，并计划夺走泰勒的肉身。安迪不能坐视同侪受害，再度与楚其展开抗争……
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