战乱年代，群雄并起。割据一方的沛国安于现状，一任国主沛良（郑恺 饰）慨歌太平。要冲之地境州早年为强邻炎国借去，而今据而不还。沛国都督子虞（邓超 饰）前往讨伐，却中了对方大将杨苍（胡军 饰）的拖刀，重伤不愈。心有不甘的子虞暗中派出替身境州（邓超 饰）假扮自己，总理军政，内则使令夫人小艾（孙俪 饰）襄助。真假子虞切磋战法，寻求破解杨苍刀法的绝技。而另一方面，沛良恼怒子虞私自约战杨苍，不惜将妹妹青萍（关晓彤 饰）嫁于杨苍之子为妾媾和。淫雨霏霏，连日不开。境州上空，杀戮与机谋纠缠撕裂…… 本片根据朱苏进的剧本《三国?荆州》改编。
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蒲松龄（张铁林 饰）同时与付雪倩（王菁华 饰）和刘五可（常远 饰）两位绝世美人结缘，却不知该如何选择。最终，善良的刘五可不忍心看深爱的人为难，主动退出了这段三角恋情，然而，就在聊斋准备与付雪倩成亲之时，却遭到了付雪倩的父亲的强烈反对，这段婚事因此不了了之。 聊斋决定出发寻 找下落不明的刘五可，却在深山之中迷了路，之后遇见了孤魂和女狐，牵扯出了一段纠缠不清的人鬼奇缘，谁知一切都是他的一场黄粱大梦。蒲松林赶往济南参加科考，解释了秀才宿介，哪知道一场意外让按察使刘大人对他大为不满，与此同时，宿介的妹妹红莲爱上了正直老实的聊斋。
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