宋世杰（周星驰 饰）是一个清朝时期的著名大状，他出色的口才及能力让他敢于批评衙门的大官，也为很多人伸冤。就算他不满当时官场的腐败黑暗，但他还是收了不少贿赂，部分还是昧心钱，都报应在了自己的儿子上，十多个儿子都养不大。妻子（梅艳芳 饰）为了腹中的孩子，断然要求他就此封笔，不可再做大状。虽然宋世杰极其不愿意，还是答应了妻子的要求。妻子遇到了满肚冤情的寡妇（吴嘉丽 饰），处于对女人的同情，她要求丈夫宋世杰为这名寡妇打官司，因此宋世杰又被迫重出江湖。在为寡妇伸冤的过程中，他再次看到了官场的黑暗，还差点抄家、送命……
流浪汉赵三发，与查案受伤的大内高手李传卫，因相貌相似偶然互换了身份。李传卫趁机混入反清组织并被委以重任，陈馨儿(赵丽颖)赵三发却入宫成了禅位前后的乾隆皇帝贴身侍卫。没有一丝武功的“低手”赵三发，游走于乾隆、嘉庆与和珅之间。虽然方法不同、地位不同、身份不同，但他们却明暗联手，在紧要关头，帮助嘉庆皇帝除掉了和珅，联手挫败了明教的叛乱阴谋。同时，他们也找回了相隔已久的兄弟亲情，找到了各自的所爱。随着朝野斗争逐渐明朗化，随着李传卫的记忆逐渐恢复，也随着赵三发的越搅越深，他们二人在无意中互相靠拢着。同时，他们渐渐感觉到了对方的存在。当嘉庆皇帝准备大赏功臣的时候，他们却离朝而去，一起去寻找自己亲生父母的坟茔。
1945年，在二次世界大战的战火肆虐中，安娜和罗勃在德勒斯登相遇。一个是德国医院院长的掌上明珠，在家人以及未婚夫的呵护下成长，有着救助身旁所有人的一颗善良的心。另一个是英国皇家空军的轰炸机机师，在
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