杰斯（Gippy Grewal饰）是个机灵风趣的大学毕业生，和当律师的父亲、哥哥和嫂子住在一起。一次，他在朋友的婚礼上对美丽的姑娘马西（Mahie Gill饰）一见钟情。马西是个孤儿，并且希望嫁给一个
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雷?费瑞尔（汤姆?克鲁斯 Tom Cruise 饰）和妻子离婚了，一儿一女都跟母亲生活——因为他的的贪玩懒散，疏忽责任，这个家庭才如此支离破碎。一场外星人入侵的灾难却让他们重新建立起亲密的的关系。 这天妻子繁忙，只好把儿女交给雷照顾。电闪雷鸣天色灰暗，一切好像有些异样。 果然，马路上赫然一个庞大的三脚飞行器掘地而起，邪恶的火星人光顾了这个本来平静的小镇。人们四处逃亡，雷也带着女儿奔走逃命，开始了生死历险。当局想尽办法对付外星人，却屡屡失败，整个世界都陷入了恐慌当中。 有了父爱的本能，平日吊儿郎当的父亲变得英勇顽强，保护儿女成了他支撑他的动力和信念。
告别了往昔的喧嚣繁华，日渐寥落的矿工小镇冷石镇迎来了最为悲凉恐怖的时刻。在相当长的一段时期，镇上的小孩接连失踪，人们相信是一个神形高大宛如恶魔般的男人带走孩子。儿童失踪案震惊全国，也让冷石镇的居民们提心吊胆，惶惶不可终日。早年丧夫的小镇护士茱莉娅·丹宁（杰西卡·贝尔 Jessica Biel 饰）似乎不太相信高个男人的传说，对她来说，与儿子戴维（雅可布?戴维斯 Jakob Davies 饰）相处便是幸福的全部。在某个刚刚被暴雨洗礼的夜晚，酒后微醉的茱莉娅突然发现家中有人侵入，儿子戴维更是不知去向。她惶恐地追了出去，见到一辆车正准备逃跑，茱莉娅不顾一切奔跑上前。 难道传说中的高个男人真实存在？而他抢掠孩子的目的又是什么？母爱让人化身天使，母爱让人化身恶魔……