故事发生在20世纪90年代，医科大学生秋水（韩庚 饰）和宿舍好友厚朴（张博宇 饰）、黄芪（杨迪 饰）、辛夷（赵一维 饰）在插科打诨、学习玩乐的过程中，靠写武侠小说赚取零花。他曾有过一段刻骨铭心的初恋，而今则和极度自律的女孩白露（齐溪 饰）享受着校园爱情。意外的邂逅让他结识了充满成熟气息的美人柳青（范冰冰 饰），接下来的一系列事件则让柳青闯入了秋水的人生。他有意无意隐藏着和白露正在交往的事实，另一边则与柳青在暧昧中欢声笑语。青春有甜蜜，青春有懊悔，正因为无法重来一遍，才让每一次的喜怒哀乐都那么刻骨铭心且永生难忘…… 本片根据冯唐的小说改编。
上世纪七十年代，老北京胡同里住着三个孩子，王大卫、李红兵、苏茉莉，三人青梅竹马，一起从小玩到大。大卫（黄渤 饰）祖上是宫廷的御厨，公私合营后父亲在国营饭店掌厨，一身的绝学最终遗憾地带到另一个世界。大卫子承父业进入饭店，却因做了一个糟糕的蛋炒饭只能干些打扫的工作。时代沧桑巨变，社会越来越开放，人们都在这浮躁的气息中寻找明天的出路。红兵和茉莉相恋，最终却分手外出闯荡世界；怀有身孕的茉莉终究不愿接受爱恋自己的大卫，转而南下追寻心中的明星梦。借着新政策之力，大卫承包了国营饭店，开始干出一番事业。 时光流转，旧日的好友你来我往，从不驻留，用各自或明或闇、光怪陆离的人生装点着这飞速变幻的离奇世界……
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离经叛道的流浪男子亚历克斯（乔尼·马尔斯 Jonny Mars 饰）返回家乡，得知童年虐待过他的男人还活着，内心的恶魔再也不受控制，他暗下决心展开复仇。
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