影片讲述了书生宁采臣上京赶考，午夜时分与道士燕赤霞夜宿兰若寺。不料一进入其间，却是别有洞天，灯红酒绿不似人间，众多酒客与美人推杯换盏好不快活。殊不知兰若寺中众多美人竟都是妖精所化，其中倩郎与小倩兄妹二人是一对双生狐妖，被姥姥操控在兰若寺中吸取壮年男子的精气，由此来增强自己的功力。 倩郎化作妹妹小倩的模样以黄金美色诱惑宁采臣却无功而返，敬其诚挚，便想将妹妹小倩托付于他，希望宁采臣带着妹妹离开这个是非之地。姥姥得知此事震怒，一面是燕赤霞势在消除姥姥却法力不敌，另一面是倩郎和采臣执意要解救小倩，恰逢姥姥功力最强之时，三人又该何去何从？
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朱迪（乔安娜·贝蒂 Jordana Beatty 饰）、洛奇（加雷特·瑞安 Garrett Ryan 饰）和艾米（泰拉·亨德尔 Taylar Hender 饰）是青梅竹马的玩伴，三人之家感情十分的要好。暑假很快就要到了，三人聚在一起给他们的暑假制定了非常精彩的计划。哪知道等到执行之时，艾米和洛奇却双双计划有变，艾米要和妈妈一起前往婆罗洲，在古老的部落里进行探险，而洛奇则决定去马戏团学习怎样训练狮子。 看着两个好友都有了更加刺激有趣的事情要做，朱迪感到十分的孤单，祸不单行，爸爸妈妈忽然因为工作的原因要在暑假期间前往加州，为了照顾年幼的朱迪，他们找来了朱迪一点也不熟悉的奥帕尔姑妈（海瑟·格拉汉姆 Heather Graham 饰）来陪伴朱迪。