时值国家内战、军阀割据的乱世时代，军阀少帅曹少璘（古天乐 饰）因杀害三条人命，被普城保卫团团长杨克难（刘青云 饰) 绳之于法。可曹家财雄势大，以强权震慑居民，曹家上校张亦（吴京 饰）得悉事件后，赶来普城取人，在城中遇上多年不见师弟马锋（彭于晏 饰），马锋是位武功高强的浪人，路见不平欲拔刀相助，可是却面临正义与兄弟情之抉择。
因为一起意外悲剧，寡妇贝丝带着两岁大的儿子劳文，来到一幢遗世独立的海边小屋，试图缓解失去丈夫的伤痛，诡异难解的怪事却接二连三发生，例如半夜听到墙壁钻孔的噪音，或是一群形容枯槁的陌生人在海滨盯着他们的房
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