潘家辉（刘青云饰）其实也走红过，他曾经是十几年前电影金像奖最佳新人奖得主。然而世事变幻，加上他性格锋利，在圈内的发展每况愈下。失意落魄之时，竟有新人吴晓菲（霍思燕饰）当他是无敌尊师，还拜师学艺。吴晓菲纵然受尽新人的委屈，演戏亦任劳任怨，感动得潘家辉终于收之为徒弟，成为其经纪人。 师徒日夕相对，感情渐厚。吴晓菲慢慢成长的演技，为她带来的第一部戏却是三级片，还要远赴日本。她的事业将走向何方，和潘家辉搁浅的感情又该怎么办。最后成名的是潘家辉，还是吴晓菲，是皆大欢喜，抑或是两败俱伤？
影片讲述了由金柱赫饰演的画家英秀和他的恋人敏贞（李宥英）之间的故事。英秀从别人口中听说敏贞曾和陌生男人一起喝酒，这件事引发了两人之间的争吵。英秀第二天去找敏贞，却发现敏贞、也有可能是和敏贞长得一模一样的女子（也可能是双胞胎，也可能不是）在和许多陌生男人不停约会，而那些男人全部都是她之前曾经交往的男人……
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