金刚铁扇乃是江湖第一兵器，而铁扇帮更是在江湖上赫赫有名，四年前，就在帮主秦延决定将金刚铁扇传给儿子秦凡那日，一群锦衣卫闯入铁扇帮，将铁扇帮灭门。 原来锦衣卫的统领尹默当年也是铁扇帮的人，他记恨师父将铁扇传给了秦延，愤而离开了铁扇帮，而秦延和尹默的师弟韩硕因心爱的女人嫁给了秦延，也落寞地跟着尹默离开。如今尹默得势，成为锦衣卫统领，便利用职权，给铁扇帮按了一个莫须有的罪名，将他们赶尽杀绝，唯有秦凡带着金刚铁扇逃脱。
冉阿让（连姆·尼森 Liam Neeson 饰）因为偷窃面包而面临着二十年的牢狱之灾，被警长沙威（杰弗里·拉什 Geoffrey Rush 饰）释放后，囚犯的身份让他处处碰壁。走投无路的冉阿让被善良的主教（皮特·沃恩 Peter Vaughan 饰）收留。冉阿让偷了主教的银器企图潜逃，在被逮捕后主教却谎称银器是自己送给冉阿让的礼物。主教的这一举动彻底感化了冉阿让，他决定洗心革面，好好生活。 一晃十年过去，冉阿让隐姓埋名成为了小镇的镇长并结识了命运悲惨的女工芳汀（乌玛·瑟曼 Uma Thurman 饰）。冉阿让向命不久矣的芳汀承诺，自己会照顾她年幼的女儿珂赛特（克莱尔·丹妮斯 Claire Danes 饰），与此同时，一直都在追踪冉阿让踪迹的沙威亦察觉了镇长的真实身份。
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故事发生在盛唐时期，节度使霍正威（王伟 饰）奉命建造玉门关，急功近利的他竟然想到用男童和女童制成人桩巩固地基。霍正威的阴谋在无意之中被洪天佑（罗家英 饰）识破，再加上霍正威一直爱慕着洪天佑的妻子阮素竹