因为无法适应学校的生活，少女小舞（高桥真悠 饰）拒绝上学，为了散心，妈妈将她送到了外婆家。小舞的外婆（萨奇·帕克 Sachi Parker 饰）是一位和蔼的英国老太太，拥有魔女的血统，精通花草知识，能够预知未来。小舞十分崇拜外婆，希望她能够当自己的师父，教自己如何成为一名魔女。 就这样，小舞开始了跟随外婆修炼的生活，然而，让小舞没有想到的是，外婆安排的“课程”除了早睡早起，锻炼身体，规律生活外再无其他，每日，她们都在林间自由玩耍，日出而作日落而息，外婆还告诉小舞，要坚定的追随自己的内心。之后，焕然一新的小舞重新返回学校，当她再度见到外婆之时，外婆终于给她上了最后一课——死亡。
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1950年，咏春派一代宗师叶问（黄秋生 饰）与妻子张永成（袁咏仪 饰）带同儿子叶准到澳门生活，继而到香港谋生。一次较量，梁双（洪天明 饰）甘拜下风，并拜叶问为师。其后，叶问先后收了李琼（蒋路霞 饰
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