这是吴镇宇首次执导的影片，导演企图通过片中人物的交流、命运来揭示环境变迁、社会进步给人带来的枷锁，呼吁人们相互之间彼此信任。烂头（吴镇宇 饰）是一名普通的香港警察，他的佩枪编号9413,似乎冥冥中就注定了他的悲剧命运。烂头现在的精神几近崩溃，已经丧失了全部记忆。他唯一的办法就去寻求心理医生的帮助，他一直想逃离自己现在的生活状态——肮脏、迷乱的世界，但是他又似乎永远都无法回到自己过去那个干净明亮的世界……
进城务工的青年王大春（江宏恩 饰）自幼痛失父爱，全靠母亲翠菊（张少华 饰）辛辛苦苦将他拉扯大。但是大春心中却有着难以为人道出的痛苦，他的妈妈长相丑陋，这不仅让他倍感羞耻，还影响了自己的恋爱。因此，在和心仪女孩赵小旭（冯一非 饰）相恋乃至结婚的过程中，他始终称自己父母双亡，甚至结婚典礼也不愿让母亲参加。 丑娘来城寻找儿子，却不得相认。机缘巧合他遇到了某企业老总李建平（侯天来 饰），最终被对方当作亲娘一般带回家中。而李的豪宅刚好和儿子的小屋相去不远。她日日遥望不远处的儿子与儿媳，然终究无法靠近……
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