公元前73年，来自古罗马利比亚省的奴隶斯巴达克斯（柯克?道格拉斯 Kirk Douglas 饰）在加普亚格斗学校中爱上了女奴瓦瑞妮娅（琼?西蒙斯 Jean Simmons 饰）。同年，格斗学校的奴隶在斯巴达克斯带领下发动起义，获得自由，随后斯巴达克斯与瓦瑞妮娅团聚，结为夫妇。起义震惊了罗马的统治集团，激化了元老院中贵族派和平民派的矛盾。贵族将领克拉苏（劳伦斯?奥利维尔 Laurence Olivier 饰）乘机击败平民派首领格拉古（查尔斯?劳顿 Charles Laughton 饰），篡夺了首席执政官的权力，实行独裁。格拉古为了打击克拉苏，打算私下放走奴隶大军；克拉苏却重金收买了海盗，并召回在国外作战的两支大军。斯巴达克斯起义军三面受敌，寡不抵众，数万奴隶战死，他与妻子和六千幸存战友均被克拉苏所俘。在最后的关头，由于格拉古的帮助，情况又发生了变化。
奥吉（雅各布·特瑞布雷 Jacob Tremblay 饰）是一个10岁的男孩，除了头戴一个巨大的太空头盔外，他和其他的同年龄孩子别无二致。头盔下隐藏了奥吉因为各种手术而伤痕累累的脸庞，它不仅完美的隐藏起了奥吉脆弱自卑的内心，也成功的防止了奥吉的模样吓到别的孩子。 奥吉没有上过学，他的所有文化知识都是母亲伊莎贝尔（朱莉娅·罗伯茨 Julia Roberts 饰）在家教授给他的。然而，伊莎贝尔渐渐感觉到，家庭课堂无法满足奥吉的成长需要，除了学习知识，奥吉还必须学会的，是如何同除了家人以外的人交流。在忧虑重重之中，伊莎贝尔将奥吉送入了一间公立学校里，在那里，奥吉面临的是他人生中必须要战胜的挑战。
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