卡洛琳·班德（Hope Lange）是一个刚毕业不久、在纽约打拼的女大学生，她进入费边出版公司担任秘书职位，并在那里认识了同样身为秘书的格雷格·亚当斯（Suzy Parker）和阿普里尔·莫里森（Diane Baker），格雷格和阿普里尔都很喜欢卡洛琳，于是邀请卡洛琳搬进她们的公寓，三个女孩就这样生活在了一起。卡洛琳的上司阿曼达·法罗（Joan Crawford）因为怀疑卡洛琳企图取代她的位置，所以一直百般刁难卡洛琳，然而卡洛琳自己却计划男友艾迪·哈里斯（Brett Halsey）一从欧洲回来便与其成婚，然后从公司辞职彻底投入家庭主妇的生活，但天不遂人愿的是艾迪在欧洲与其他女人成婚，伤心不已的卡洛琳只好全心投入工作之中，她和编辑迈克·莱斯（Stephen Boyd）的感情也因此变得越发复杂。阿普里尔是个天真单纯的女孩，刚一入公司就遭到了上司沙利马尔先生(Brian Aherne)的性骚扰，但却反而与其成为朋友，后来偶然间她认识了富二代德克斯特·基（Robert Evans）并与其交往，她幻想着与之成家立业却未料到自己所托非人。格雷格一直努力想要成为一个女演员，她偶然认识了导演戴维·塞维奇（Louis Jourdan）并与之谈起恋爱，有了塞维奇的帮助她以为自己已经可以全心追求演艺事业便放弃了秘书的工作，却未想到厄运已经就此埋下祸根。
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北宋仁宗年间，天下太平，风调雨顺。朝廷虽有偃武修文之举，然民间依然群侠并起，书写了几多流芳百世的侠客传奇。开封府尹包拯（丁小秋 饰），为官清明，刚正不阿，上有皇帝良相的赞赏，下有黎民百姓乃至江湖侠客相助，遂使正气长留人间。早年间，三侠五义层各自上演无数英雄戏码，而如今老英雄放马归山，少年英雄相继践足江湖。穿山鼠徐庆之子——人称白眉大侠的徐良（赵恒煊 饰）和四叔翻江鼠蒋平（刘德基 饰）偶然在泰山救驾，于是堪破晋王谋反之阴谋，遂引得玉面小达摩白云瑞（邢岷山 饰）、小英雄艾虎、大头鬼房书安等英雄相继出世，在连番大战中挫败晋王，其间更带出了江湖恩怨与血战…… 本片根据中国古典小说话本《七侠小五义》改编。
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