本来是重案组沙展的朱华标（刘青云 饰）因殴打上司被处分调往冲锋队。成为麦兜（张达明 饰）、Apple（李绮红 饰）、大丹、饭焦（陈小春 饰）几人的上司，但朱华标却与饭焦常常发生矛盾。 此时，重犯教授与小鸟成功从狱中逃脱，更想在闹市中枪杀国际刑警，华标不管上司及同事的反对而奋力追捕，就算最后他们一组人成功将教授抓获。一天他们在巡逻时，华标收到消息这群罪犯要到国际刑警的总部偷取九千万的赃款，华标正欲前往，但他们本身就有任务在身，饭焦便极力反对华标的行动……
1997年，作为联合国选出的“十大未来领袖”之一的靳铁生博士（刘德华 饰）正陷入了一场谋杀阴谋，其他几位未来领袖先后身亡，期间全港通讯出现故障，有人死于人体爆炸……警方迅速展开对靳铁生的保护，然而靳铁生仍然沉浸在失去女友Adele（李嘉欣 饰）的痛苦之中，他拒绝了英国MI6部门的保护，要求自己的小学同学——CID焦大鹏（黄秋生 饰）贴身陪伴自己。随着焦大鹏和MI6的调查深入，众多嫌疑对象被一一排除，然而靳铁生再次遭遇怪事——死去的Adele送给他一张卡片，卡上正是一位MI6重重保护中的人物的地址，而此人很快消失无踪。警方侵入某日本网络系统，获得了一连串事件背后策划者的部分信息——他们关注了大量各宗教经典中对于世界末日的描述。这时，Adele再次出现，留给靳、焦两人前往布拉格机票，在那里，也许有所有问题的答案……
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她是青春叛逆的火辣女小瞳（刘羽琦 饰），为了报复出轨的男友而进入空校。她是率性飒爽的冷酷女刘静（赵荣 饰），接受小瞳父亲之命暗中保护小瞳。他是特立独行的型男明哲（黄又南 饰），因被小瞳的独特而吸引，随之进入空校。他是看似温良敦厚的特工小唐（方力申 饰），为了揪出商业间谍而进入了培训班。四个人的命运从此纠结在一起，空校里的生活欢乐频频，却也时有蹊跷发生。小瞳和刘静竟阴差阳错地成为了姐妹，小瞳和明哲也开始炽热相恋，小唐似乎也恋上了小静，可谁知道这一切竟然包裹着一个巨大的阴谋…… 当浪漫变成迷局，温柔背后是一个个不可告人的秘密。螳螂捕蝉黄雀在后，究竟是爱情还是谎言，一场关于真爱的无间道就此展开……
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