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李（卡西·阿弗莱克 Casey Affleck 饰）是一名颓废压抑的修理工，在得知哥哥乔伊（凯尔·钱德勒 Kyle Chandler 饰）去世的消息后，李回到了故乡——海边的曼彻斯特处理乔伊的后事。根据乔伊的遗嘱，李将会成为乔伊的儿子帕特里克（卢卡斯·赫奇斯 Lucas Hedg es 饰）的监护人，李打算将帕特里克带回波士顿，但很显然帕特里克并不愿意离开家乡和朋友们，但李亦不愿在这片伤心地久留。 原来，曼彻斯特埋藏着李的一段绝望的回忆，他的过失使得三个孩子葬身火海，妻子兰迪（米歇尔·威廉姆斯 Michelle Williams 饰）亦因此而离开了他。此次重回故乡，李再度见到了已经再婚并且即将做妈妈的兰迪，与此同时，帕特里克那失踪已久的母亲艾丽斯（格瑞辰·摩尔 Gretchen Mol 饰）亦联系上了帕特里克，希望他能够成为她的新家庭中的一员。
1957年某晚，居住在美国加州莫哈维沙漠小镇中的天文学家泰德•刘易斯博士（艾瑞克•麦柯马克 Eric McGormack 饰）正为爱妻拉娜（乔蒂•汤普森 Jody Thompson 饰）准备结婚周年纪念的烧烤晚餐，突然发现一颗流星从天而降坠毁在不远处的小山坡上。同样目睹流星飞过的还有小镇餐馆女服务员泰米（詹妮•拜尔德 Jenni Baird 饰）。泰德前去查看，发现“流星”竟是一艘外星飞碟，自己也被外星人“厄普”俯身。厄普在泰米的帮助下全力搜寻逃匿的独眼外星怪兽“格塔”，却依然赶不上“格塔”吃人的速度。更可怕的是，一旦“格塔”开始以几何级数速度分身，将陷整个地球于不可挽回的危险之中。