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八国联军入京，朝廷出奔，举国局势一度混乱。黄飞鸿（赵文卓 饰）与父亲黄麒英（刘询 饰）、十四姨（王静莹 饰）、徒弟梁宽（莫少聪 饰）、鬼脚七（熊欣欣 饰）一行人南下番禹，欲与十三姨（关之琳 饰）、猪肉荣（郑则仕 饰）、牙擦苏（郭晋安 饰）汇合。师徒于路同担心海盗夺粮的南粤米仓发生误会，两帮人不打不相识，黄飞鸿助其将盗米贼扭送衙门，惊觉盗米竟是差役领班谢四（张铁林 饰）指使。原来南海海盗趁局势混乱，活动频繁，使番禹一地早无官员统制，差役不得已靠偷盗维持口粮。黄飞鸿有感谢四等人忠义，遂放弃赴港计划，与当地海盗单眼英、张玉麟、张保仔等人展开连场搏杀…… 本片是徐克执导黄飞鸿系列的第五部。
哈尔（杰克•布莱克 饰）的父亲竟然在临终前跟儿子说以后一定要找最美丽的女孩做终身伴侣。于是他开始上演追逐不同美女的戏码，可是他的相貌平平，遇到了不少挫折。早已过了而立之年的他仍不愿违背父亲的遗愿，直到他受到了某位专家的催眠，逐步改变他以貌取人的的毛病，他观赏美女的的眼光竟然开始了很大程度上的的下降，后来他甚至爱上了体重达到150公斤的露丝玛丽（格温妮丝•帕特洛 饰），哈尔全然不介意露丝玛丽笨重的身材，他感觉自己的女友是最善良的人，无可救药的彻底爱上了对方。 好友马里西奥不忍哈尔有个相貌如此不堪的女友，经想方设法要破除掉施用在哈尔身上的催眠术……