索耶是一名成绩优异且志向远大的大学生。在一次前往面试的路上，由于导航发生错误令她错误转弯，陷入肯塔基州森林深处无法离开。天色已暗，荒山野岭之中，索耶遇到了两个不怀好意的不法分子想要对她行不轨之事。危险之际，一个独居在森林里的男子洛威尔救下了索耶。索耶不得不与这个来路未知的陌生人结成联盟，誓死一搏
一位是作风矫健、机智幽默的联邦特工威斯特（威尔·史密斯 Will Smith 饰），一位是爱耍聪明的易容大师高登（凯文·克莱恩 Kevin Kline 饰），这两个看似一山不容二虎的狠角色却被总统同时召见了，原因是授命他们一同追捕一名神秘毒辣的科学家连环杀手。威斯特和高登只好在摩擦碰撞中培养默契，竟然很快成为一对绝配拍档。经过调查，两人发现原来幕后黑手竟然是曾经的天才博士勒弗里斯（肯尼思·布拉纳 Kenneth Branagh 饰），他因在一次实验中失去双腿，只好永久呆在轮椅上，然而残缺的个性与对社会的怨恨让他开始到处作乱，甚至发明了一架巨型的蜘蛛机器滥杀无辜，并企图谋杀总统，统治美国。危机迫在眉睫，威斯特和高登分头来到新奥尔良，驾驶着一列布满机关的火车迎战蜘蛛博士，一场古怪武器间的斗智斗勇已悄然展开……
本片改编自真实事件，尼古拉斯·凯奇将饰演查尔斯·巴特勒·麦克沃伊上校，该舰于1945年7月在南太平洋被日本潜艇鱼雷击沉，舰上载有两枚原子弹。 全舰1196名官兵有大约300名随舰沉没，其余的在等待救援的时候面临着日晒、脱水、盐水浸蚀和鲨鱼攻击。只有317名被救，麦克沃伊被送上军事法庭，半个世纪后才被平反。
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