讲述了在位于金泽的料理老店中长大的三姐妹，长女宫泽紫（米姆拉）嫁到东京做着专职主妇，二女儿岸本蓝（比嘉爱未）在富山做教师，小女儿岸本茜（佐佐木希）则作为料理店的女将勤奋工作着。某一日，祖母去世的消息让三姐妹回到了金泽，同时她们也被告知：早以为死去的母亲其实还活着。
画皮师是随天地而生的古老职业，历代画皮师仅凭一只神奇的画笔行走世间，可为人重塑筋骨，易容改貌。 这一代的画皮师方祭本该在几十年前死去，却因他师父以命相救而活了下来，在经历了“不老”的数十年后，方祭仿佛是被“画皮师”三字禁锢了的人，他试图挣脱“画皮师”的枷锁，却最终无法割舍自己背负的责任。画皮师自古以来都遵循着古训，一师一徒秘传着画皮的法术。方祭的徒弟穆一骞乐观、直率且阳光是机关术方面的天才。他曾是京城内有名的富家少爷，在遇到画皮师后穆一骞抛弃了过去的浮华生活，跟着方祭云游四方。
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在20世纪之初的老北京，福海、刘方子、赵二同在以白事为业的大成庄学艺。三兄弟情投手足，经历了诸多苦难，却最终走上不同的道路。被尊为大哥的福海（张国立 饰）老实本分，忠厚仁义，他继承了师傅那日薄西山的手艺，与老婆大妹（刘孜 饰）辛苦度日；老二刘方子（李成儒 饰）善于察言观色、谄媚逢迎，纵横乱世之中，信奉钱权真理，甚至还与大哥的老婆私奔；老三赵二（何冰 饰）好吃懒做，游手好闲，总想舒舒服服的发财。城头变换大王旗，福海被迫扔下本业，和赵二去当巡警，并与善良的瑞姑娘（邓婕 饰）结为夫妇。可叹这茫茫乱世，可有老实人的容身之所…… 本片根据老舍同名中篇小说改编。
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