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本片根据英国作家艾曼达·佛曼的人物传记《乔治亚娜，德文郡公爵夫人》改编。18世纪末，年轻美貌的乔治亚娜·卡文迪什（凯拉•奈特利 Keira Knightley 饰）奉母命嫁给了长自己九岁的第五代德
1948年前后，中国某个平常的遍处皆是断垣颓壁的南方小城里，年轻少妇周玉纹（韦伟 饰）与生病的丈夫戴礼言（石羽 饰）过着索然寡味的日子。战争不仅令礼言失去了家产，也使他丧失了生活的信念。而玉纹每日做的，是在早晨出门买菜、给礼言抓药，在城头踱步好大一会后伤神地复回到家中，将药丢于他时与他对话不过三两句，剩下大半时日，是坐在妹妹戴秀（张鸿眉 饰）房间绣花独自喟叹——除了早晨出门徘徊的城墙头，这是她认为的小城唯剩的有生气之地。 章志忱（李纬 饰）的到来打破了死气沉沉的一切。他是礼言昔日好友，却也是玉纹的旧时情人。与礼言死气的阴郁形成对比的是，志忱年轻健康有朝气，这令本是小城异类的戴秀对他暗生情愫，但志忱心中一直没忘玉纹，而他无疑也是玉纹内心的渴望和呼唤。发乎情止于礼，志忱和玉纹之间欲迎还拒、欲拒还迎的心理角逐游戏连番上演时，礼言和戴秀窥见了个中端倪。
盖伦（金·贝辛格 Kim Basinger 饰）是一名技巧十分高超的窃贼，因为遭到了乔治曼（杰拉德·萨尔汀 Gailard Sartain 饰）的陷害而锒铛入狱。被保释之后，盖伦决定金盆洗手，再也不敢违法乱纪的事情了，她只想安安稳稳的和儿子一起度过后半生。然而，盖伦的前科让她在找工作的时候屡屡碰壁，很快她的生活就陷入了经济危机之中。 在这个节骨眼上，一个名叫杰里（方·基默 Val Kilmer 饰）的大盗找到了盖伦，想请她重出江湖，哪知道盖伦的老大竟然正是乔治曼，为了要挟盖伦，他不惜绑架了盖伦的儿子。为了保护儿子，盖伦不得不就范。