因在老家伤人而跑路的咸大吉（崔胜铉 饰），来到江南道投奔相熟的查理哥。经查理引荐，大吉在开设赌场的高章社长那里谋得一份差使。大吉凭借天赋般的老千技巧、帅气的容貌和伶俐的口才，很快成为高社长最为器重的手下。在此期间，他结识了美艳妇人于智妍（李荷妮 饰），却因帮助智妍摆脱高社长设下的陷阱而把自己置身凶险之地。不久他重逢跟随牌友张东植而来的初恋女孩许美娜（申世京 饰），结果在那场赌局中遭遇了人生最惨痛的败局。从天上跌落谷底的大吉，经美娜帮助他离开了暗潮汹涌的江南道，并在途中遇见隐姓埋名的老千高手（柳海真 饰）。
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国民党反动派为垂死挣扎，决定把大西南黑山地区变成无人区，并秘密建造关押全国高级政治犯的集中营，实施所谓"07工程"。为此，敌人开始对我黑山游击队进行围剿。中共江城特委为粉碎敌人阴谋，特派军事教官白彬和报务员薛飞前往游击队。途中，他俩与敌人遭遇，不幸被捕。敌谍报处长雷鸣对白彬、薛飞酷刑拷打，逼问口供。在敌谍报机关的中共地下工作者顾芸，以打字员身份作掩护，一直暗中观察被捕同志的情况。一天，顾芸在打字时发现了白彬变节的口供材料，她立即将此情报交给地下党联络员老杨，转送游击队。白彬、薛飞突然被押上汽车驶往他处，路上，司机何诚打死押送士兵，自称是地下党联络员。众人甩掉敌追兵，返回游击队。夜晚，敌人悄悄摸进了山村，袭击地下党召开的支部会议，游击队政委李清为掩护同志们撤离，自己不幸被捕。游击队长贺大明在薛飞的鼓动下，率三小队去河谷埋伏，准备营救李清，不料走进敌人伏...