山大王马大有绑架公主江芊儿误遭雷击，神奇的互换了身体，甚至彼此感受相通，成为了命运共同体。江芊儿欲换回身体与相爱的少将军陆天行举办婚礼，马大有也想去为父亲复仇，两人不得不向现实妥协，共同合作，以应付各种难关。应王密谋造反，令人潜入马大有山寨，架空马大有，将山寨做为秘密屯兵之所。江芊儿为替马大有查清当年父仇真相，陆天行也要为皇帝寻找应王谋反的罪证，三人各怀目的住进了应王府。应王提前谋反，颠覆了朝廷，江芊儿顿时成为无家可归之人。陆天行也被投诚的父亲逼着迎娶应王女儿江可岚，以示忠诚。江芊儿与马大有陆天行三人为蒙骗过关，上演了一出啼笑皆非的三角关系。
蜘蛛侠（托比?马奎尔 Tobey Maguire 饰）在经历了重重考验之后，成为了人人敬仰的正义英雄，抱得美人归。但是，光环下蜘蛛侠，也有自己的心病：他在第一集时放走了小偷导致最亲爱的叔叔被小偷杀死，帕克一直耿耿于怀。 生活顺意的帕克开始变得目中无人，当他再次抓到那个小偷时，残忍地看着他从楼上摔下致死，过后才发现自己惩罚错了人，真凶是“沙人”。当帕克将“沙人”残忍杀死后，帕克心内的阴暗面渐渐在帕克的身体内占据了上风，蜘蛛侠最终演变成邪恶的“毒蜘蛛”！糟糕的是，帕克没有察觉到自身的变化，帕克最终如何摆脱自身的邪恶？
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二战时期，乔尼·琼斯是一位被派往欧洲的美国战地记者。在荷兰，他被卷进了一个错综复杂的刺杀阴谋，这一阴谋也和被绑架的荷兰外交官以及间谋们及切想得到手的一份情报有关……
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