医生刘文（梁朝伟 饰）表面是个玩世不恭的人，但他实际非常细腻、洞悉世情的人。他厌恶不公的医疗制度，决定到红灯区经营诊所。醉心医学的他医术高强，面对贫苦大众好施医德。在他的病人当中有英勇的警员（刘青云 饰）、风月女子等等。他除了医治病人身体上的伤痛，还乐于倾听这群草根的心声，成为了他们的好友。但他却被昔日的好友陷害，刘文面临被吊销医生执照的危机。
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1948年，东北，国民党残部边撤离边计划炸毁鞍钢厂区。危机时刻，“战斗英雄”赵铁池（刘烨 饰）带领共产党部队直冲腹地，殊死搏斗，摧毁了敌人的阴谋。赵铁池化身“钢铁战士”与工程师孙雪飞（韩雪 饰）、老工
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