萧家老妈洪宝钻（冯宝宝）有三个儿女，佩珍（何声美）国鹏（秦锦丰）与佩珠（郭淑贤），因儿女们各自忙碌，无暇陪老妈，甚至佳节来临也无法回家吃晚饭。宝钻表面豪不介意，其实内心渴望能常一家聚天伦。一日，宝钻在办年货时遇另一孤独老头何天光（曾江），因对方脾气古怪而难以忍受。谁知后来天光却向宝钻的儿女晓以大义，使他们明白妈妈心中的寂寞……
1949年后，陕甘宁地区特别是甘肃地区虽已解放，但国民党残余势力领导者章世光坚持“抗拒起义，忠于总统”，纠集散兵游勇惯匪与当地土匪勾结，组织成一支势力强大的土匪武装，与原本就活跃在周边的数股悍匪相
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