同治皇帝病重，李莲英（姜文 饰）力荐慈禧（刘晓庆 饰）二次垂帘听政，不久同治身亡，慈禧立载湉为帝，继续把持朝政。1882年，李莲英陪同醇亲王巡视北洋水师，返京后却遭都察院纠弹，被革职处理，在慈禧的主张下，李莲英官复后宫大总管原职。李莲英为使侄女有个好归宿，将其带入宫中， 岂料只落得奴婢下场，他心中充满愧疚。光绪日渐成长，不甘受慈禧摆布，试图从慈禧手中夺权却被强力镇压，李莲英畏惧慈禧淫威，奉命将珍妃处死。不久八国联军入侵，清军连战连败，李莲英随慈禧微服出逃，途中在农户家中落脚，农妇的一席话，令李莲英与慈禧若有所悟……
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故事发生在清朝，蓓蓓公主（刘玉玲 饰）由皇帝主婚，必须嫁给皇族亲王，公主心里十万分的不愿意。这时，不怀好意的英文教师安德鲁看出了公主心意，怂恿她出逃美国。公主出逃后，安德鲁留下了一封勒索信给皇帝，所要赎金十万金条。 这下皇帝慌了神，马上派出三名大内高手带上赎金前往美国营救公主。大内侍卫黄强（成龙 饰）在公主出逃时曾见过她，不过并没能拦下她，对公主一直不能忘怀。于是，他请求当翻译的叔叔为他说请，让他参与营救行动。侍卫队长批准了他的请求，一行人正式踏上了美国。
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